关于山西盂县农村商业银行股份有限公司申请向

2018-12-29 19:51栏目:股票
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  申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年11月12日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,于2018年11月26日向申请人发出书面反馈,申请人、律师及会计师于2018年12月19日提交了第一次反馈意见回复。

  申请材料显示,申请人2016年度、2017年度、2018年上半年净利润分别为10,756.57万元、18,100.45万元和1,268.33万元,最近一期净利润下降幅度较大。要求申请人补充披露最近一期净利润下降的具体原因,分析对申请人持续经营的影响,必要时进行重大事项提示。请会计师核查并发表明确意见。

  2018年上半年净利润1,268.32万元,较2017年、2016年净利润出现大幅下降。2018年上半年税前利润1,845.60万元,2017年上半年税前利润总额14,155.63万元,2018年上半年税前利润总额比2017年减少12,310.04万元,下降86.96%。将2018年上半年与2017年上半年利润表进行对比分析可知,2018年上半年营业收入27,304.74万元,2017年上半年营业收入27,932.55万元,较2017年下降2.25%,营业收入未发生大的变动。2018年上半年营业支出25,578.06万元,2017年上半年营业支出13,775.56万元,2018年上半年营业支出较2017年上半年增加11,802.31万元,增长85.67%。营业支出中,业务及管理费支出增加2,309.46万元,增长23.28%,资产减值损失增加9,360.01万元,增长248.72%。业务及管理费和资产减值损失的大幅增加是导致申请人营业支出增加、净利润下降的主要因素。详细情况如下表所示:

  2018年,申请人将逾期90天以上贷款全部计入不良贷款,导致不良贷款较2017年增加。同时,2018年上半年核销不良贷款18,968.47万元,导致贷款减值准备减少。为保证拨备计提充足,申请人依据《企业会计准则》的要求,于2018年上半年提取了13,123.22万元的贷款损失准备。2017年上半年因贷款减值准备形成的资产减值损失3,763.22万元。2018年上半年较2017年上半年资产减值损失增加9,360.01万元,导致税前利润减少9,360.01万元,是申请人2018年利润大幅下降的主要因素。

  申请人2018年上半年业务及管理费12,231.70万元,2017年上半年业务及管理费用9,922.25万元,2018年上半年较2017年上半年增加2,309.46万元。主要是员工考核体系修订、新增大额房屋建筑物折旧、安全保险费的投入加大等多重原因导致了业务及管理费的增加。业务及管理费的增加是申请人2018年上半年利润相较于2017年上半年下降的另一个因素。

  申请人根据新的监管要求,和风险资产的实际情况足额计提了贷款减值准备。虽然2018年上半年利润因此较2017年、2016年出现下降。但申请人各项业务均正常开展,存贷款业务发展稳定,相关风险得到了充分披露,经过下半年的经营,利润下降的情况将得到扭转。申请人暂未发现对其持续经营能力产生不利影响的重大事项。

  会计师认为,申请人严格按照《企业会计准则》要求足额计提了贷款减值准备,反映了企业风险和当前的真实经营情况;同时,了解了申请人与费用支出相关的的内部控制,复核了业务及管理费的合理性,对本期发生的费用实施了实质性分析程序,并检查了各项费用的确认和账务处理的正确性。申请人对业务及管理费的核算符合《企业会计准则》的要求,与申请人当前的经营状况、财务政策相符;同时,申请人对其持续经营能力的描述与其当前的实际经营情况相符,暂未发现对其持续经营能力产生不利影响的重大事项。

  申请材料显示,申请人未披露拨备覆盖率和贷款拨备率等监管指标情况。请申请人补充披露拨备覆盖率和贷款拨备率等监管指标情况,并与可比银行进行对比,说明变动原因和合理性。请会计师核查并发表明确意见。

  注:1、对比公司为A股上市农村商业银行,其主要指标数据来源于各公司披露的2018年半年度报告;

  2、全国农村商业银行平均指标来源于中国银行保险监督管理委员会在官网统计信息中披露的《2018年商业银行主要指标分机构类情况表(季度)》。

  申请人2016年到2018年贷款规模分别为79.27亿元、77.68亿元、85.00亿元,贷款减值准备分别为4.77亿元、4.86亿元、4.31亿元,贷款拨备率分别为6.02%、6.25%、5.07%。申请人2018年对风险资产进行了处置,核销不良贷款1.90亿元,导致贷款减值准备下降,是贷款拨备率下降的主要原因。2018年6月30日,申请人贷款拨备率5.07%,符合监管大于等于2.5%的要求,基本与2018年全国农村商业银行的贷款拨备率(5.18%)水平持平。

  2016年到2018年,申请人不良贷款金额分别为1.87亿元、1.70亿元,2.85亿元,贷款减值准备分别为4.77亿元、4.86亿元、4.31亿元,拨备覆盖率分别为255.61%、285.35%、151.49%。按照银监会的要求,申请人2018年将逾期90天以上的贷款全部计入不良贷款范畴,致使不良贷款金额上升。同时,申请人今年对不良贷款进行了核销,导致拨备和拨备覆盖率下降,但仍然符合监管大于等于150%的要求。

  会计师了解了申请人与发放贷款及垫款相关的内部控制,并通过检查贷款档案、下户调查等方式对贷款的五级分类情况进行了检查,同时对贷款减值准备情况进行了测算。认为,申请人披露的信息反映了所发放贷款的真实情况,贷款损失准备的计提符合《企业会计准则》和盂县农商行的会计政策。

  申请材料显示,截至《定向发行说明书》披露之日,申请人尚未确定具体的发行对象。请申请人补充披露:(1)截至目前发行工作的进展情况;(2)是否已经确定发行对象,若确定,请披露发行对象和认购意向等相关情况。请会计师、律师进行核查并发表明确意见。

  截止2018年6月29日,申请人已经与全部9名认购人(包括3名法人、6名自然人)签署《山西盂县农村商业银行股份有限公司定向募集股份认购协议》,所有参与认购的新增股东均符合《非上市公众公司监督管理办法》《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法(修订)》股东资格条件,参与本次认购的投资人及认购情况如下:

  律师认为,上述认购结果符合《山西盂县农村商业银行定向募股方案》关于股票发行数量、金额的相关规定。并核查了自然人投资者签署《承诺书》《个人征信》《资金来源情况说明》以及居民身份证复印件资料,自然人王宗英、栾秀娟、于玮、胡斐、刘洋、房景西均系具有完全民事行为能力的中国公民;诚信记录良好、无犯罪记录;均以自有资金入股,符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法(修订)》第9条的规定;核查了法人投资者适当性审核文件,包括:《企业法人入股声明》《企业法人承诺书》、银行出具的认购人无逾期欠款、无不良信用的证明、企业信用报告、税务机关出具的证明文件、权益性投资说明文件、会计师事务所对认购人出具的2016年、2017年年度审计报告等资料,山西建科天然气科技股份有限公司、山西阳泉盂县石店煤业有限公司、山西志远建设集团有限公司均在工商行政管理部门登记注册,具有法人资格(不含私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业;原则上不接受中外合资企业、中外合作企业、外商独资企业以及境外机构入股);具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式;具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录,能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息;具有较长的发展期和稳定的经营状况;具有较强的经营管理能力和资金实力;最近2年内无重大违法违规行为;财务状况良好,最近2个会计年度连续盈利;年终分配后,净资产不低于全部资产的30%(合并会计报表口径);权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额,合并会计报表口径),国务院规定的投资公司和持股公司除外;入股资金为自有资金,不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股,符合《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法(修订)》第11条的规定。

  申请材料显示,申请人未披露股权质押情况。请申请人补充披露报告期内股权质押情况,请律师进行核查并发表明确意见。

  史钰文、韩存梅、史文军分别以其持有的盂县农村商业银行的股权为阳泉市路通达工贸有限公司与平定县农村信用合作联社城关信用社借款期限2018年4月4日至2019年4月3日的1540万元贷款提供担保。

  山西阳泉盂县石店煤业有限公司以其持有的盂县农村商业银行的股权为其与兴业银行股份有限公司太原分行编号为“兴银晋(流资)2016-漪汾-117号”、“兴银晋(流资)2017-漪汾-020号”《流动资金借款合同》共计担保债权8400万元。根据公司提供还款凭证,该笔贷款已偿清,质押权登记暂未解除

  山西阳泉盂县石店煤业有限公司以其持有的盂县农村商业银行的股权为其与兴业银行股份有限公司太原分行编号为“兴银晋(银承)2015-企金05-094号”、“兴银晋(银承)2015-企金05-100号”《商业汇票银行承兑合同》,编号为“兴银晋(短借)2015-企金05-189号”《流动资金借款合同》,共计担保债权9500万元。根据公司提供还款凭证,该笔贷款已偿清,质押权登记暂未解除。

  山西南娄集团股份有限公司以其持有的盂县农村商业银行的股权为其与平定县农村信用合作联社借款期限为2015年6月18日至2018年3月19日的2000万元贷款提供担保。该笔贷款已经偿清,质押权登记暂未解除。

  山西南娄集团股份有限公司以其持有的盂县农村商业银行的股权为其与平定县农村信用合作联社借款期限为2015年6月18日至2018年3月19日的3500万元贷款提供担保。该笔贷款已经偿清,质押权登记暂未解除。

  律师认为,经核查,上述全部股权质押均经过申请人董事会审议通过,履行了必要的内部决策程序。

  根据申请人提交的申请文件,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》和《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》(证监发[2018]24号)等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意山西盂县农村商业银行股份有限公司向特定对象发行股票的申请。

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